Negli ultimi anni l’Ungheria è diventata una meta economica favorita da molti imprenditori ed aziende straniere. Attualmente in Ungheria esistono quattro forme di società economiche: società in nome collettivo (S.n.c.), società in accomandita (S.a.s.), società a responsabilità limitata (S.r.l.) e società per azioni (S.p.a.). Di sotto riportiamo le linee guida per la costituzione di una società per azioni.
La struttura e la rigidità delle regole
Il nuovo Codice Civile (in seguito: CC), vigente dal 15 marzo 2014, ha cambiato sostanzialmente il quadro legislativo delle società economiche: le norme che prima avevano costituito una legge separata, sono state integrate nella regolazione delle persone giuridiche.
Perciò, se si intende costituire una S.p.a., prima si devono consultare le regole speciali delle S.p.a. Dopodiché, per le questioni ivi non regolate, si devono esaminare le regole comuni delle società economiche e, infine, le regole generali di tutte le persone giuridiche.
Il CC concede sufficiente libertà d’azione ai soci durante la costituzione. Lo statuto può differire dal CC eccetto che la deroga (1) sia vietata, (2) violi espressamente gli interessi dei creditori, dei dipendenti o della minoranza dei soci, o (3) impedisca la sorveglianza del funzionamento legittimo.
Il concetto e le due forme della S.p.a.
Gli elementi principali del concetto della S.p.a. sono i seguenti:
- è una società economica, ovvero
- è costituita dai conferimenti dei soci
- per conseguire un obiettivo commerciale
- ha una personalità giuridica
- e i soci condividono equamente sia gli utili che le perdite
- il capitale è costituito da un dato numero di azioni che hanno un valore nominale
- il socio presta il valore della propria azione ma non è responsabile per gli obblighi della S.p.a.
Il CC distingue fra S.p.a. quotate in borsa (che funzionano in modo aperto al pubblico) e S.p.a. che non sono – ancora – quotate in borsa (che funzionano in modo chiuso). É molto importante che, secondo il diritto ungherese, non si può costituire una S.p.A. che sia sin dall’inizio quotata in borsa. In altre parole, la legge permette solo la costituzione di S.p.a. chiusa e, se si verificano i requisiti, la società può esser quotata in borsa.
C’è una netta differenza anche riguardo al capitale minimo delle due forme: per la costituzione di una S.p.a. (all’inizio sempre chiusa) ci vogliono 5 milioni HUF, mentre per la quotazione in borsa il capitale minimo deve raggiungere la soglia di 20 milioni HUF. Queste regole servono a tutelare gli interessi dei creditori permettendo l’introduzione in borsa solo a quelle S.p.a. che sono economicamente stabili.
| Forme di S.p.a. secondo il diritto ungherese | |
| S.p.a. aperta | S.p.a. chiusa |
| capitale minimo di 20 M HUF | capitale minimo di 5 M HUF |
| quotata in borsa | non quotata in borsa |
| costituzione + soddisfazione dei requisiti | costituzione |
Azioni – il collegamento fra azionista e società
Il socio è solo tenuto a prestare il valore della propria azione, ma non è responsabile per gli obblighi della S.p.a. I diritti che spettano al socio, quindi, sono incorporati dalle azioni che:
- sono titoli a nome di uno o più soci (per individuare i(l) soci(o) che esercita(no) i diritti)
- hanno un determinato valore nominale
- possono essere oggetti di commercio (di compravendita, per soddisfare pretese etc.)
Una S.p.a. può emettere vari tipi di azioni che garantiscono certi diritti ai titolari. Il CC precisa i 4 tipi seguenti ma permette alla società di emettere azioni che garantiscono altri diritti (determinati liberamente dai soci):
| Tipi di azioni e le caratteristiche principali | |
| 1. azione di primato | garantisce all’azionista un certo privilegio nei confronti altrui: nella divisione dei dividendi,nella divisione del patrimonio alla dissoluzione della S.p.a.,nella votazione all’assemblea degli azionisti,nella nomina di membri dell’amministrazione o del collegio sindacale, oppure diritto di prelazione alle azioni altrui |
| 2. azione per dipendenti | viene garantito ai dipendenti impiegati a tempo pieno o parziale, gratuitamente o a un prezzo ridotto rende i dipendenti interessati nella prestazione della S.p.a. può costituire al massimo il 15% del capitale |
| 3. azione con interesse | garantisce interesse dalla riserva di profitto integrata dall’utile al netto delle imposte dell’anno precedente l’importo dell’interesse è determinato dallo statuto può costituire al massimo il 10% del capitale |
| 4. azione rimborsabile | garantisce diritto di opzione alla S.p.a., diritto di vendita all’azionista, o diritto di opzione alla S.p.a. e diritto di vendita all’azionista può costituire al massimo il 20% del capitale |
Passi tecnici della costituzione
Per quanto riguarda la costituzione stessa, intendiamo richiamare la Vostra cortese attenzione a scorciatoie che possono velocizzare il processo e a particolarità che riguardano solo le S.p.a.
Una volta presa la decisione, i futuri azionisti incaricano un avvocato o un consulente legale a redigere e controfirmare i documenti necessari per la costituzione. Il pilastro della costituzione è lo statuto della società che dispone degli elementi cardinali del funzionamento. Rispetto alle altre società economiche, lo statuto di una S.p.a. deve includere disposizioni aggiuntive, come la nomina del primo contabile – requisito non richiesto ad esempio nel caso di una S.r.l.
In caso di soci e/o amministratori residenti all’estero, i documenti devono essere autenticati da un notaio (la postilla non è necessaria) oppure controfirmati da uno studio legale sito in Ungheria tramite il cd. processo d’identificazione e sottoscrizione da remoto. L’Albo degli Avvocati Ungheresi ha approvato l’elenco di applicazioni informatiche che permettono agli avvocati di identificare i clienti da remoto e ai clienti di sottoscrivere i documenti in presenza – virtuale – di un avvocato.
Reagendo prontamente alla digitalizzazione dei rapporti commerciali dovuta al coronavirus, il nostro Studio è lieto di essere a disposizione dei Gentili Clienti. Il processo è rapido, flessibile, meno costoso dei servizi notarili e adatto ai veloci mutamenti delle circostanze esterne. Per maggiori informazioni consultare la nostra informativa.
Parallelamente al lavoro legale si svolge l’apertura del conto corrente della società a cui si deve versare l’importo del proprio conferimento. É molto importante che, alla costituzione, i conferimenti in denaro dei soci devono costituire almeno il 30% del capitale sociale. Se una parte del capitale è costituita da apporto (come beni mobili o immobili), lo statuto deve riportare il valore esatto e la persona (un contabile o un esperto) che ha eseguito la stima del valore – anche questa regola è peculiarità delle S.p.a.
Il materiale della costituzione viene depositato in un fascicolo elettronico al tribunale delle imprese competente in base alla sede societaria. In genere, ci vogliono al massimo 7-10 giorni per la registrazione, il tribunale invia l’omologa on-line, che conclude il processo.
Insomma, la costituzione di una S.p.a. (o di una società qualsiasi) in Ungheria è relativamente veloce. Anche il sistema tributario ungherese è molto vantaggioso, Vi riportiamo solo un esempio: nel 2017 l’imposta sul reddito delle società è stata ridotta al 9%.
Siamo a Vostra completa disposizione per ulteriori chiarimenti e consulenza legale.
Studio Legale Lajos – l.lajos@llf.hu
